Sermaye avansı, genel anlamıyla bir ortağın ya da yatırımcının şirkete bugünden nakit fon sağlaması ve bu tutarın ileride yapılacak sermaye artırımında nakdi sermaye koyma borcuna mahsup edilmesinin planlanmasıdır. Böylece şirket, sermaye artırımı sürecinin tüm aşamaları tamamlanmadan önce ihtiyaç duyduğu finansmana erişebilir. Fon sağlayan taraf bakımından ise amaç, verilen tutarın sıradan bir alacak olarak geri dönmesi değil, gerekli hukuki adımlar tamamlandığında pay bedeline dönüşmesidir.

Uygulamada sermaye avansı özellikle büyüme dönemindeki şirketlerde, grup içi yeniden yapılanmalarda, yatırım turu öncesi geçiş finansmanında, bilanço güçlendirme ihtiyacında ve operasyonların kesintisiz devamı için hızlı likidite gereken durumlarda karşımıza çıkar. Bununla birlikte sermaye avansı yalnızca ticari açıdan kullanışlı olduğu için değil, doğru yapılandırıldığında hukuken de işlevsel olduğu için önem taşır. Ancak aynı ölçüde dikkat gerektirir.

Sermaye avansı, Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıntılı şekilde düzenlenmiş bağımsız bir sözleşme tipi değildir. Bu nedenle işlemin hukuki niteliği, yalnızca tarafların kullandığı kavramlara göre değil, sermaye artırımı rejimi, ticaret sicili uygulaması, muhasebe kayıtları, vergi sonuçları ve bazı hallerde sermaye piyasası mevzuatı birlikte değerlendirilerek belirlenir.

Bu yazıda sermaye avansının ne olduğu, neden tercih edildiği, nasıl yapılandırılması gerektiği ve yanlış kurgulandığında hangi riskleri doğurabileceği ele alınmaktadır.

Sermaye Avansı Nedir

Sermaye avansı, şirket ortağının veya şirkete sermaye koyması planlanan kişinin belirli bir tutarı şirkete önceden ve nakden ödemesi, bu ödemenin de ileride yapılacak sermaye artırımında yeni çıkarılacak payların bedeline sayılmasının hedeflenmesidir. İşlemin ekonomik mantığı, bugünkü nakit ihtiyacı ile gelecekteki sermaye yapılanması arasında köprü kurmaktır.

Bu yönüyle sermaye avansı, klasik ortak borcundan ayrılır. Ortak borcunda şirketin temel yükümlülüğü, alınan parayı borç ilişkisine uygun şekilde iade etmektir. Sermaye avansında ise asıl beklenti iade değildir. Esas beklenti, tutarın gerekli kurumsal adımlar tamamlandıktan sonra şirket sermayesine dönüşmesidir. Aynı nedenle sermaye avansı banka kredisiyle de aynı kategoriye konulamaz. Çoğu durumda faiz, vade, teminat veya borcun muacceliyeti gibi klasik kredi unsurları burada işlemin asli unsuru değildir.

Bununla birlikte bir ödemenin açıklamasına yalnızca sermaye avansı yazılması, o işlemi kendiliğinden sermaye avansı haline getirmez. İşlemin gerçek niteliği, tarafların iradesine, şirket kayıtlarına, ödeme biçimine, alınan organ kararlarına, sermaye artırımının gerçekten yapılıp yapılmadığına ve işlemin ne kadar süre belirsiz bırakıldığına göre değerlendirilir. Uygulamada en sık karşılaşılan sorunlardan biri, ekonomik bakımdan borç niteliği taşıyan ödemelerin şeklen sermaye avansı gibi sunulmasıdır. Bu nedenle isim değil, işlemin gerçek mahiyeti önemlidir.

Hukuki Çerçeve Nasıl Şekillenir

Türk Ticaret Kanunu sermaye avansını doğrudan tanımlamaz. Buna karşılık nakdi sermaye ve sermaye artırımı hükümleri, bu işlemin hukuki sınırlarının belirlenmesinde önem taşır. Nakdi sermaye taahhüdünün yerine getirilmesine, sermaye artırımına, organ kararlarına, tescile ve ilgili beyanlara ilişkin hükümler, sermaye avansının hangi şartlarda güvenli şekilde sermayeye dönüştürülebileceğini gösterir.

Buradan çıkan temel sonuç şudur. Sermaye avansı, sermaye artırımının yerine geçen bağımsız bir işlem değildir. Sermaye artırımına zemin hazırlayan ve onu ekonomik olarak önden finanse eden bir ara araçtır. Dolayısıyla genel kurul veya ilgili organ kararı, esas sözleşme değişikliği, ticaret siciline tescil, ilan ve gerekiyorsa ilgili idari izinler yine tamamlanmalıdır. Şirkete para girmiş olması tek başına sermaye artırımını doğurmaz.

Ticaret sicili uygulaması bakımından da aynı yaklaşım geçerlidir. Şirketin, artırılan sermayenin taahhüt edildiğini ve ödenmesi gereken kısmın kanuna uygun biçimde yerine getirildiğini gösterebilmesi gerekir. Bu nedenle sermaye avansı, ancak sonradan yürütülecek sermaye artırımı süreciyle tutarlı ve belgeli biçimde ilişkilendirildiğinde güvenli bir yapı kazanır.

Bu noktada yalnızca paranın şirkete gönderilmiş olması yeterli görülmemelidir. Sermaye avansının ileride sermaye artırımına mahsup edilmesi planlanıyorsa, bu fonun kaynağı, ödeme amacı, şirket kayıtlarındaki karşılığı, artırım aşamasındaki hukuki niteliği, mevcut ortakların haklarına etkisi ve gerekiyorsa pay bedeline mahsup edilme yöntemi ayrıca değerlendirilmelidir. Aksi halde sermaye avansı olarak başlayan işlem, ileride ortak alacağı, borç ilişkisi, kayıt uyuşmazlığı veya pay sahipliği ihtilafı olarak tartışmaya açılabilir. Sermaye avansı bu nedenle özellikle ticaret ve şirketler hukuku kapsamında sermaye artırımı, pay sahipliği dengesi ve şirket organ kararlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.

Halka açık ortaklıklarda ise konu daha hassastır. Sermaye piyasası mevzuatı bakımından ortaklık vaadiyle para toplanması serbestçe hareket edilebilecek bir alan değildir. Halka açık şirketlerde veya sermaye piyasası mevzuatına tabi ihraç sonucu doğurabilecek yapılarda sermaye avansı, basit bir ön ödeme mekanizması olarak görülmemelidir. Kurul onaylı izahname veya ihraç belgesi gerektiren hallerde, bu süreçler tamamlanmadan sermaye artırımı veya sermaye avansı adı altında fon toplanması ciddi düzenleyici riskler doğurabilir. Halka açık ortaklıklar veya yatırımcıdan fon teminine ilişkin yapılarda, konu ayrıca sermaye piyasaları hukuku bakımından incelenmelidir.

Sermaye Avansı Neden Tercih Edilir

Sermaye avansının pratik gücü, finansman ihtiyacı ile şirket içi kurumsal işlem takvimi arasındaki zaman farkını kapatmasından gelir. Pek çok şirkette nakit ihtiyacı bugündür. Buna karşılık sermaye artırımı kararı, hazırlık çalışmaları, genel kurul süreci, bankacılık belgeleri, şirket içi onaylar ve ticaret sicili işlemleri belli bir zaman gerektirir. Ticari fırsatlar, tedarik zinciri yükümlülükleri veya yatırım hazırlıkları çoğu zaman bu süreci beklemez.

Sermaye avansı bu boşluğu kapatır. Şirket, ileride özkaynağa dönüşmesi planlanan fonu bugünden kullanabilir. Bu imkan özellikle hızlı büyüyen şirketlerde, yeni yatırım görüşmeleri devam ederken işletmenin finansal ritmini korumada değerlidir. Aynı şekilde grup şirketleri arasında yeniden yapılanma yürütülürken veya mevcut ortaklar şirkete ek destek sağlamak isterken de işlem kolaylığı sunar.

Bir başka avantaj, borç finansmanına kıyasla daha esnek bir yapı kurulabilmesidir. Banka kredisinde kredi değerliliği, teminat, faiz yükü, ödeme planı ve finansal taahhütler çoğu zaman belirleyici olur. Sermaye avansında ise finansman sağlayan taraf genellikle şirketin ortağı veya şirkete yatırım yapma iradesi bulunan kişidir. Bu da işlemin, doğru yapılandırıldığı takdirde, klasik borç finansmanına kıyasla daha esnek ve şirketin ihtiyaçlarına daha uyarlanabilir bir zeminde kurgulanmasına imkan verebilir.

Sermaye avansının önemli bir başka yönü de bilanço algısı üzerindeki etkisidir. Doğru yapılandırılmış bir sermaye avansı, çoğu zaman sıradan bir borçlanma olarak değil, şirkete yönelik sermaye desteği olarak görülür. Bu durum yatırımcı görüşmelerinde, kredi değerlendirmelerinde, hukuki inceleme süreçlerinde ve şirketin genel finansal dayanıklılığına ilişkin algıda olumlu sonuçlar doğurabilir. Elbette bu etkinin gerçek ve sürdürülebilir olabilmesi için hukuki ve muhasebesel çerçevenin aynı doğrultuda kurulmuş olması gerekir.

Sermaye avansı taraflara düşünme ve müzakere alanı da bırakır. Bazı işlemlerde fonun hemen şirkete aktarılması gerekir. Ancak pay oranları, ihraç primi, yeni yatırımcının hakları, mevcut ortakların rüçhan durumu veya yatırım sözleşmesinin diğer ticari koşulları henüz tam kesinleşmemiş olabilir. Böyle dönemlerde sermaye avansı, şirketin finansal olarak nefes almasını sağlayan bir geçiş aracı işlevi görebilir.

Vergi ve Muhasebe Bakımından Önemi

Sermaye avansının gücü yalnızca ticari hızdan ibaret değildir. Vergi ve muhasebe bakımından doğru ele alındığında, işlemin sermaye artırımı süreciyle uyumlu şekilde yapılandırılması bazı mali sonuçlar bakımından da önem kazanabilir. Ancak bu alanda genel ve kesin bir sonuçtan söz etmek doğru değildir. İşlemin vergisel etkisi, ödemenin niteliğine, muhasebe kayıtlarına, sermaye artırımının zamanlamasına, tescil sürecine ve somut olayın şartlarına göre değerlendirilmelidir.

Özellikle nakdi sermaye artışına bağlı indirim rejimi bakımından, sermaye avansının hangi tarihte yatırıldığı, hangi hesapta izlendiği ve bu tutara ilişkin sermaye artırımı kararının hangi hesap dönemi içinde ticaret siciline tescil edildiği önem taşır. Buradaki hassasiyet yüksektir. İşlem ekonomik olarak sermayeye yönelmiş olsa dahi, muhasebe kayıtları ve hukuki süreçler aynı doğrultuda ilerlemiyorsa beklenen vergi sonucu ortaya çıkmayabilir.

Bu nedenle sermaye avansı işlemlerinde hukuk, mali müşavirlik ve muhasebe ekiplerinin birbirinden kopuk çalışması ciddi risk yaratır. Sözleşme dili başka, muhasebe kaydı başka, fiili uygulama başka olduğunda işlem daha sonra tartışmalı hale gelir. Güçlü bir sermaye avansı yapısı, ancak bütün katmanların aynı hukuki mantık üzerine kurulmasıyla mümkündür.

Uygulamada Nasıl Kurgulanmalıdır

Sağlam bir sermaye avansı yapısında ilk adım, taraf iradesinin açık biçimde yazılı hale getirilmesidir. Fon sağlayan kişinin şirkete yaptığı ödemenin, ileride gerçekleştirilecek sermaye artırımında nakdi sermaye koyma borcuna mahsup edilmek üzere yapıldığı açıkça ortaya konulmalıdır. Eğer işlem faizsiz tasarlanıyorsa bunun da net biçimde belirtilmesi yerinde olur. Ödeme açıklamaları, şirket içi yazışmalar ve organ kararları birbiriyle çelişmemelidir.

İkinci adım, şirket organlarının bu yapıyı destekleyen kararları zamanında almasıdır. Şirketin türüne ve esas sözleşmesine göre yönetim kurulu veya müdürler kurulu düzeyinde hazırlık kararları alınmalı, devamında gerekiyorsa genel kurul süreci işletilmelidir. Çok ortaklı şirketlerde, bu yapının mevcut pay sahiplerinin haklarına etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Üçüncü adım, ödemenin şirketin banka hesabına yapılması ve muhasebede işlemin niteliğine uygun biçimde izlenmesidir. İşlemin sonradan tartışma konusu yapılmaması için banka kayıtları, muhasebe sınıflandırması ve hukuki dokümantasyon arasında uyum bulunmalıdır.

Dördüncü adım ise sermaye artırımının makul süre içinde gerçekten tamamlanmasıdır. Sermaye avansı adı altında şirkete fon alınması ve sonrasında uzun süre hiçbir kurumsal adım atılmaması, işlemin hukuki niteliğini zayıflatır. Bu durumda işlem artık sermayeye dönüşecek bir ön ödeme olarak değil, belirsiz nitelikte bir ortak finansmanı olarak görülmeye başlanabilir.

Bu nedenle sermaye avansı, şirkete şimdilik para gönderelim, sonra bakarız anlayışıyla kullanılmamalıdır. İşlemin başında hangi tutarın hangi sermaye artırımına bağlanacağı, artırımın hangi takvimde yürütüleceği, avansın sermayeye dönüşmemesi halinde tarafların durumunun ne olacağı ve çok ortaklı şirketlerde mevcut pay sahiplerinin haklarının nasıl korunacağı açıkça planlanmalıdır.

Başlıca Riskler

Sermaye avansındaki en önemli risk, işlemin gerçekte sermayeye yönelmiş bir destek değil, ortak tarafından şirkete verilmiş geri ödemeli bir borç olarak değerlendirilmesidir. Eğer tarafların gerçek beklentisi iade ise, sermaye artırımı yalnızca teorik bir ihtimal olarak bırakılmışsa veya fiili uygulama bir borç ilişkisini yansıtıyorsa, sonradan sermaye avansı savunması yeterli olmayabilir.

İkinci büyük risk, sermaye artırımı sürecinin tamamlanmamasıdır. Sermaye avansının hukuki gücü, sermaye artırımına bağlanmış olmasından gelir. Eğer bu bağlantı fiilen kurulmazsa, işlem şirket içi ihtilaf, alacak iddiası, yönetim sorumluluğu ve muhasebe tartışmaları üretir.

Üçüncü risk, vergi ve kayıt düzeni kaynaklıdır. Avansın sermaye artırımı süreciyle uyumlu şekilde izlenmemesi, ilgili dönemde sermaye artırımına konu edilmemesi veya işlem belgeleriyle kayıtların birbiriyle örtüşmemesi, hem beklenen mali sonuçların ortaya çıkmamasına hem de inceleme süreçlerinde sorun yaşanmasına yol açabilir.

Dördüncü risk özellikle halka açık yapılarda ve yatırımcıdan fon toplanan modellerde görülür. Sermaye piyasası mevzuatı dikkate alınmadan kurgulanan bir sermaye avansı modeli, özel hukuk bakımından taraflar arasında geçerli görünse dahi, düzenleyici hukuk bakımından ciddi sakıncalar doğurabilir.

Son olarak çok ortaklı şirketlerde kurumsal denge riski gözden kaçırılmamalıdır. Sermaye avansını sağlayan ortağın ileride hangi koşullarla pay edineceği, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının nasıl etkileneceği ve işlemin şirket menfaatiyle ne ölçüde uyumlu olduğu dikkatle analiz edilmelidir. Aksi halde likidite çözümü olarak kurulan mekanizma, zaman içinde ortaklık uyuşmazlığının çekirdeğine dönüşebilir.

Sonuç

Sermaye avansı, doğru kurulduğunda şirketlere hız, esneklik ve yapısal güç kazandıran işlevsel bir finansman aracıdır. Şirkete gereken nakdi zamanında sağlar, sermaye artırımını ekonomik olarak önden destekler, borç finansmanına kıyasla daha uyarlanabilir bir zemin sunar ve uygun şartlarda şirketin sermaye yapısını güçlendirebilir.

Ancak bu enstrümanın değeri, yalnızca pratik olmasından değil, hukuken tutarlı biçimde yapılandırılmasından doğar. Sermaye avansı bir kestirme yol değildir. Sermaye artırımı rejiminin yerine geçmez. Ticaret sicili, şirket organları, muhasebe kayıtları, vergi uygulaması ve gerekiyorsa sermaye piyasası kurallarıyla uyumlu biçimde tasarlanmadığında, sağladığı kolaylık kadar risk de üretebilir.

Bu nedenle sermaye avansı planlayan şirketler bakımından asıl mesele, yalnızca fonu şirkete ne kadar hızlı aktarabilecekleri değildir. Asıl mesele, bugünkü likidite ihtiyacını yarının sermaye yapısına hukuken sağlam bir köprüyle bağlayabilmektir. Sermaye avansını değerli kılan da tam olarak budur.

Sermaye avansı, şirketin güncel finansman ihtiyacını gelecekteki sermaye yapısıyla ilişkilendiren faydalı ancak dikkatle yapılandırılması gereken bir araçtır. Bu sürecin şirketler hukuku, vergi, muhasebe, ticaret sicili ve gerekiyorsa sermaye piyasası mevzuatı yönünden birlikte değerlendirilmesi gerekir. Sermaye avansı işlemlerinin doğru kurgulanması, sermaye artırımı sürecinin planlanması veya bu konuda hukuki destek alınması için Çetin Avukatlık Ofisi ile info@cetinavukatlik.com adresinden iletişime geçebilirsiniz.

]]> http://www.preview.cetinavukatlik.com/turkish-investment-legislation-law-no-7582/ Mon, 01 Jun 2026 11:10:52 +0000 https://www.cetinavukatlik.com/?p=7289 Law No. 7582 on the Amendment of Certain Laws was adopted by the General Assembly of the Grand National Assembly of Türkiye on 21 May 2026. The Law is expected to be implemented in accordance with its provisions on entry into force following its publication in the Official Gazette.

Law No. 7582 is not merely a limited amendment concerning certain tax rates. The regulation constitutes a multifaceted legislative amendment that may directly affect Türkiye’s investment environment, international capital movements, the production economy, the Istanbul Finance Center strategy, the technology entrepreneurship ecosystem, intra group service center structures and the residence regime for high net worth individuals.

The Law introduces simultaneous amendments to several fundamental laws, including the Law No. 6183 on the Procedure for the Collection of Public Receivables, the Income Tax Law No. 193, the Corporate Tax Law No. 5520, the Inheritance and Transfer Tax Law No. 7338, the Foreign Direct Investment Law No. 4875, the Law No. 5746 on the Support of Research, Development and Design Activities and the Istanbul Finance Center Law No. 7412.

In this respect, Law No. 7582 has a broad scope of application, ranging from the collection of public receivables to corporate tax rates, from the asset repatriation regime to the income tax exemption for new residents, and from qualified service centers to incentives for the Istanbul Finance Center. The regulation gives rise to consequences that should be carefully assessed, particularly for companies, foreign investors, financial institutions, manufacturing enterprises, technology startups, family offices and multinational groups considering the establishment of a regional center in Türkiye.

Key Amendments during the Legislative Process

One of the most notable amendments during the legislative process of the Law concerns the redesign of the scope of the corporate tax reduction. In the initial version of the bill, it was envisaged that a corporate tax rate of 9 percent would apply to the income derived by manufacturing exporter corporations from the goods they exported, while a rate of 14 percent would apply to the export income of other exporter corporations.

However, this structure was abandoned at the stage of the Planning and Budget Committee. The reduced rate was redirected, without being subject to an export condition, to the income derived exclusively from production activities by corporations holding an industrial registry certificate and actually engaged in production activities, as well as to income derived from agricultural production activities. In this context, the corporate tax rate for such income was set at 12.5 percent.

At the General Assembly stage, certain important additions expanding the scope of the package were introduced. Industrial zones were brought to the same level as the Istanbul Finance Center in respect of certain incentives, venture capital investment funds were added to the investment instruments eligible for the reduced tax rate under the asset repatriation regime, and the undertakings to be submitted in relation to the holding of assets were exempted from stamp duty.

In addition, it was regulated that qualified service centers may provide legal consultancy services relating to domestic activities or Turkish law only by procuring such services from attorneys or attorney partnerships authorized to provide services under the Attorneyship Law No. 1136.

This final amendment is also significant in terms of the nature of legal services and professional boundaries. Although the qualified service center regime is designed in a manner that may cover activities such as intra group legal coordination and international contract management of multinational companies, a boundary compatible with the Attorneyship Law has been drawn in respect of legal consultancy relating to Turkish law or activities in Türkiye. Thus, the statutory framework of the legal profession has been preserved in respect of legal consultancy activities, while a balance has been established between the multinational service center model and the regime of professional representation and consultancy under Turkish law.

Deferral Period for Public Receivables Extended

The amendment introduced by the Law to Law No. 6183 redesigns the period and amount regime applicable to the deferral of public receivables. The deferral period is increased from 36 months to 72 months, while the maximum amount of debt that may be deferred without collateral is raised to TRY 1,000,000.

This amendment creates an important payment facility, particularly for taxpayers under cash flow pressure, by allowing public debts to be spread over a longer term.

The regulation in question does not constitute a tax amnesty or the discharge of debt in the classical sense. However, for businesses experiencing payment difficulties, it introduces an expansion of the deferral mechanism that may produce practical results in terms of restructuring public debts and spreading the pressure of collection over time.

Especially in periods of high interest rates, difficulty in accessing financing and increased working capital needs, the possibility of deferral extending up to 72 months may become an instrument that companies should take into consideration in terms of liquidity management.

Twenty Year Exemption for Foreign Income and Revenues of New Residents

One of the most notable regulations introduced by the Law is the twenty year income tax exemption for foreign income and revenues of individuals who settle in Türkiye.

Under repeated Article 20/D added to the Income Tax Law, the income and revenues derived outside Türkiye by individuals deemed to be resident in Türkiye are exempt from income tax for a period of twenty years, provided that they did not have a residence or tax liability in Türkiye during the last three calendar years preceding the year in which they are deemed to have become resident in Türkiye.

This exemption demonstrates Türkiye’s intention to develop a new residence regime aimed at attracting high income individuals, international investors, family offices, entrepreneurs and holders of mobile capital.

No annual income tax return will be filed for income falling within the scope of the exemption. Where an income tax return must be filed due to other income, the income and revenues within the scope of the exemption will not be included in the return. However, expenses and costs connected with income falling within the scope of the exemption may not be taken into account in determining taxable income, and taxes paid abroad due to such income may not be credited against income tax calculated in Türkiye.

An important complementary element of the regulation concerns inheritance and transfer tax. If the person benefiting from the exemption passes away during the twenty year exemption period, a fixed inheritance and transfer tax rate of 1 percent will apply to the assets transferred by inheritance.

This provision is capable of significantly affecting not only the annual income tax burden, but also the tax burden on the intergenerational transfer of wealth, particularly for high net worth individuals and family wealth structures considering relocation to Türkiye.

Qualified Service Center Regime

With the regulation added to the Foreign Direct Investment Law, the concept of a “qualified service center” is introduced into the legislation. A qualified service center is defined as a capital company established to provide services to affiliated companies or a group of companies actively operating in at least three different countries, and deriving at least 80 percent of its annual revenue from foreign affiliated companies or the relevant group of companies.

This regime aims to encourage multinational corporate groups to conduct their regional management, coordination, support and expertise functions through Türkiye.

The areas of activity of qualified service centers have been defined broadly. Intra group support and coordination functions such as financial consultancy, treasury and funding, reporting, audit, risk management, cash and liquidity management, international accounting and compliance, strategic management consultancy, digital transformation, technology consultancy, investment and data analysis, brand management, human resources, training, after sales support, technical support, research and development, outsourcing, product testing and laboratory services may be assessed within this scope.

The qualified service center regime is supported by three main tax advantages.

First, 95 percent of the income derived exclusively from abroad within the scope of qualified service center activities may be deducted from corporate income. This rate will be applied as 100 percent for qualified service centers operating in the Istanbul Finance Center and for corporations operating in certain industrial zones deemed appropriate by the President.

In order to benefit from this deduction, the income must be transferred to Türkiye by the date on which the corporate tax return is required to be filed. The deduction will apply for twenty accounting periods starting from the accounting period in which the qualified service center commences its activities.

Second, the portion of the wages of qualified service personnel employed in qualified service centers that does not exceed three times the gross minimum wage is exempt from income tax. For qualified service centers operating in the Istanbul Finance Center and for corporations operating in industrial zones deemed appropriate by the President, this limit will be applied as five times the gross minimum wage.

Third, it is envisaged that the qualified service center income deduction may be deducted from the domestic minimum corporate tax base. This is a critical complementary regulation aimed at preventing the new incentive from becoming ineffective within the calculation of minimum corporate tax.

Deduction for Transit Trade and Foreign Intermediation Income

As a result of the amendment made by the Law to Article 10 of the Corporate Tax Law, the scope of the corporate tax deduction applicable to income derived from transit trade and foreign intermediation activities is significantly expanded.

Accordingly, 95 percent of the income derived from the sale abroad of goods purchased from abroad without being brought into Türkiye, or from intermediation in the purchase and sale of goods occurring abroad, may be deducted from the corporate tax base.

For corporations operating in the Istanbul Finance Center and for corporations operating in industrial zones established under the Industrial Zones Law No. 4737 and deemed appropriate by the President based on the concentration of foreign investment, this deduction rate will be applied as 100 percent.

Thus, compared to the previous regime, the transit trade incentive both expands geographically beyond the Istanbul Finance Center and becomes a stronger incentive in terms of rate.

In order to benefit from the deduction, the income must be transferred to Türkiye by the date on which the corporate tax return for the relevant accounting period is required to be filed. In respect of intermediation activities, it will also be required that neither the seller nor the buyer of the goods is located in Türkiye.

In this respect, the regulation aims to make Türkiye a more attractive location for international trade, supply chain coordination and regional trade center structures where the goods do not physically enter the country.

Corporate Tax Rate of 12.5 Percent for Manufacturing and Agricultural Production Activities

The most important regulation of the Law concerning the production economy is the determination of the corporate tax rate as 12.5 percent for income derived exclusively from production activities by corporations holding an industrial registry certificate and actually engaged in production activities, and for income derived exclusively from agricultural production activities by corporations engaged in such activities.

This regulation differs from the export oriented corporate tax reduction model at the proposal stage. In the final text of the Law, the export condition was removed and the reduced rate was structured on the basis of production activity and agricultural production activity.

Therefore, not only manufacturers engaged in export activities, but also industrial registry certified producers manufacturing for the domestic market may benefit from the 12.5 percent rate if they meet the relevant conditions. The inclusion of corporations engaged in agricultural production activities also demonstrates that the regulation is not limited solely to industrial production.

However, it will not be possible to apply both the 12.5 percent rate and the 5 point deduction under the Corporate Tax Law for export income in respect of the same income. The Law makes a clear distinction in this regard and provides that the additional 5 point exporter deduction may not be applied to income benefiting from the reduced rate.

This amendment will create a new tax planning agenda for companies, particularly in relation to the planning of production investments, the separation of intra group production and trading activities, the accounting tracking of export income and production income, and the separation of income arising from different activities.

In practice, the issues of how the reduced rate will be applied to different income items, how income other than production activity will be separated and how income will be determined in companies with mixed activity structures will gain importance.

New Deductions in the Domestic Minimum Corporate Tax Base

The Law also amends Article 32/C of the Corporate Tax Law concerning domestic minimum corporate tax. Accordingly, the transit trade income deduction, the qualified service center income deduction and the financial service export income deduction under the Istanbul Finance Center Law are included among the deductions that may be deducted from the domestic minimum corporate tax base.

Although this regulation is technical in nature, it is of great importance for the effectiveness of the package. Otherwise, the newly introduced income deductions could have become ineffective in practice due to minimum corporate tax, reducing the real economic value of the incentives for investors.

By allowing these deductions to be taken into account in the minimum corporate tax base, the Law strengthens the applicability of the transit trade, qualified service center and Istanbul Finance Center incentives.

New Asset Repatriation Regime

The Law introduces a new asset repatriation regime under provisional Article 19 added to the Corporate Tax Law.

Money, gold, foreign currency, securities and other capital market instruments located abroad, as well as assets of the same nature located in Türkiye but not recorded in statutory books, may be notified to banks or intermediary institutions in Türkiye until 31 July 2027.

Assets located abroad must be brought to Türkiye or deposited into bank or intermediary institution accounts in Türkiye within two months from the date of notification.

As a rule, it is envisaged that an upfront tax of 5 percent will be collected in relation to the assets notified under the asset repatriation regime. However, if an undertaking is given to hold the notified assets in Türkiye for certain periods, the tax rate decreases gradually.

Time deposit accounts, government domestic debt securities, lease certificates and participation shares of venture capital investment funds added at the General Assembly stage are among the investment instruments that may be taken into account within this scope.

Where there is no undertaking to hold the assets, the rate will be applied as 5 percent, while the rates will gradually decrease depending on the undertaking period. Accordingly, a rate of 4 percent may apply if an undertaking is given to hold the assets for at least one year, 3 percent if an undertaking is given for at least two years, 2 percent if an undertaking is given for at least three years, 1 percent if an undertaking is given for at least four years and 0 percent if an undertaking is given for at least five years.

For notifications to be made from 1 January 2027 until 31 July 2027, these rates will be increased by half a point. The President is authorized to extend the notification period by up to one year, and an additional increase in the rates is envisaged in the event of such extension.

The regulation also provides that, if the conditions are met, no tax audit or tax assessment will be conducted in respect of the amounts corresponding to the notified assets.

In addition, the fact that no stamp duty will be collected on undertakings to be submitted in relation to the holding of assets constitutes an important complementary regulation that reduces transaction costs, particularly for high value notifications.

Share Certificate Exemption and Convertible Debt Regime in Technology Startups

The Law introduces important innovations for technology startups in terms of both employee incentives and financing models.

With the amendment made to Article 17 of the Income Tax Law, the upper limit of the income tax exemption for share certificates granted free of charge or at a discount to employees by employers qualifying as technology startup companies is increased from one times to two times the employee’s annual gross wage.

The clawback mechanism linked to the holding period of the share certificates is also softened in favor of employees. If the share certificates are disposed of within two years from the date of acquisition, the entirety of the exempted tax will be collected from the employer together with default interest. If they are disposed of between three and four years, 75 percent of the exempted tax will be collected, and if they are disposed of between five and six years, 25 percent of the exempted tax will be collected.

For share certificates held for more than six years, the clawback mechanism will not apply. Considering that the previous regime prescribed a twelve year period for full exemption, this amendment makes it more realistic for technology startup employees to benefit from share based incentives.

Another important innovation introduced by the Law for the technology entrepreneurship ecosystem is the special regime concerning convertible debt agreements.

With the amendment made to Law No. 5746, it is regulated that the provisions of the Turkish Commercial Code on conditional capital increase will not apply to conditional capital increases to be made under convertible debt agreements by non public companies holding a technology startup badge granted by the Ministry of Industry and Technology.

The procedures and principles in this area are envisaged to be determined by the Ministry of Industry and Technology after obtaining the opinion of the Ministry of Trade.

This regulation has the potential to create a more flexible legal basis in Türkiye for convertible debt, SAFE like instruments and pre investment round bridge financing models frequently used in startup financing.

In addition, the exemption granted to digital companies from chamber dues during the incorporation and operation periods stands out as a complementary regulation aimed at reducing early stage costs for technology startups.

Expansion and Extension of Istanbul Finance Center Incentives

The Law also strengthens the Istanbul Finance Center regime. Although the main deduction rate under the Istanbul Finance Center Law No. 7412 is 75 percent, the period during which the rate is applied as 100 percent for income derived from financial service export activities is extended until 31 December 2047.

It is also expressly regulated that this deduction may be deducted from the tax base in the calculation of domestic minimum corporate tax.

The exemption period for financial activity fees that must be collected under the Fees Law from the headquarters and branches of financial institutions holding a participant certificate and located in the Istanbul Finance Center is also increased from five years to twenty years.

In addition, the scope of the income tax exemption for personnel working in the Istanbul Finance Center is expanded. The incentive previously envisaged for certain financial institutions is restructured in a manner that will provide a broader area of application in favor of Istanbul Finance Center participants.

These amendments concerning the Istanbul Finance Center indicate that the Istanbul Finance Center is intended to be positioned not merely as a location based incentive for financial institutions, but as a more comprehensive international business and finance center model connected with qualified service centers, financial service exports, transit trade and the employment of highly qualified personnel.

Position of Industrial Zones in the Incentive System

With the amendments made at the General Assembly stage, certain industrial zones deemed appropriate by the President have been brought to the same level as the Istanbul Finance Center in respect of certain incentives.

In this context, the qualified service center income deduction and the transit trade income deduction may be applied at a rate of 100 percent for corporations operating in industrial zones deemed appropriate. In addition, for the wage exemption of qualified service personnel, the limit of five times the gross minimum wage will apply instead of three times the gross minimum wage.

This regulation reflects an approach that does not limit the geographical impact of the package solely to Istanbul. However, it cannot be said that all industrial zones will automatically benefit from these advantages.

The system established by the Law envisages the application of more advantageous rates for industrial zones deemed appropriate within the framework of criteria such as the concentration of foreign investment. Therefore, when investment planning is carried out, it should be separately assessed whether the relevant industrial zone has been included within this scope.

Entry into Force and Implementation Calendar

Many provisions of the Law will enter into force on the date of its publication in the Official Gazette. However, special application dates have been envisaged for certain regulations.

The regulations concerning the qualified service center income deduction, the transit trade income deduction and the domestic minimum corporate tax base are envisaged to apply to corporate income for taxation periods beginning as of 1 January 2026, starting with the tax returns required to be filed as of 1 July 2026.

The exemption for foreign income and revenues of new residents will apply to individuals deemed to have become resident in Türkiye as of 1 January 2026.

The corporate tax rate of 12.5 percent for income derived from manufacturing and agricultural production activities will enter into force to apply to income earned in the 2027 and following taxation periods.

For asset repatriation notifications, the deadline has been set as 31 July 2027, and the President has been authorized to extend this period by up to one year.

Assessment

Law No. 7582 is one of the most comprehensive and multidimensional regulations introduced in Türkiye’s tax and investment legislation in recent years.

When the general architecture of the Law is examined, three main policy axes come to the fore.

First, through the twenty year foreign income exemption for new residents and the 1 percent inheritance tax regulation, Türkiye aims to offer a more competitive residence regime for internationally mobile capital and high net worth individuals.

Second, through the qualified service center regime, transit trade incentives, Istanbul Finance Center advantages and provisions concerning industrial zones, it is intended to make Türkiye a stronger center for regional management, finance, supply chain and high value added service activities.

Third, through the 12.5 percent corporate tax rate for manufacturing and agricultural production income, the share certificate exemption in technology startups and the convertible debt regime, a more competitive tax and financing basis is being established for the production and technology ecosystem.

From the perspective of companies, these regulations should not be assessed merely as tax rate or exemption headings. They give rise to the need for a comprehensive legal and financial analysis in respect of group structures, the transfer of foreign income to Türkiye, service center models, the separation of production and export income, the granting of share based benefits to employees, startup financing agreements, asset notification decisions and location preferences concerning the Istanbul Finance Center or industrial zones.

For this reason, upon the entry into force of Law No. 7582, it is important that restructuring and compliance work suitable for the new period be initiated without delay, particularly for multinational corporate groups, manufacturing companies, exporters, technology startups, financial institutions, family offices, high net worth individuals and foreign investors considering the establishment of a regional center in Türkiye.

As Çetin Attorney Partnership, we assess the legal and tax implications that companies, investors and international business groups may face within the changing legislative framework from a holistic perspective, and provide strategic legal support in relation to corporate structuring, investment planning, compliance processes and the management of contractual risks.

7582 sayılı Kanun, yalnızca belirli vergi oranlarında yapılan sınırlı bir değişiklikten ibaret değildir. Düzenleme, Türkiye’nin yatırım ortamını, uluslararası sermaye hareketlerini, üretim ekonomisini, İstanbul Finans Merkezi stratejisini, teknogirişim ekosistemini, grup içi hizmet merkezi yapılanmalarını ve yüksek net değerli gerçek kişilere yönelik mukimlik rejimini doğrudan etkileyebilecek çok yönlü bir mevzuat değişikliği niteliğindedir.

Kanun ile 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 7338 sayılı Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun ve 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu başta olmak üzere birden fazla temel kanunda eş zamanlı değişiklik yapılmaktadır.

Bu yönüyle 7582 sayılı Kanun, kamu alacaklarının tahsilinden kurumlar vergisi oranlarına, varlık barışı düzenlemesinden yeni mukimlere yönelik gelir vergisi istisnasına, nitelikli hizmet merkezlerinden İstanbul Finans Merkezi teşviklerine kadar geniş bir uygulama alanına sahiptir. Düzenleme, özellikle şirketler, yabancı yatırımcılar, finansal kuruluşlar, üretim işletmeleri, teknoloji girişimleri, aile ofisleri ve Türkiye’de bölgesel merkez kurmayı değerlendiren çok uluslu gruplar bakımından dikkatle değerlendirilmesi gereken sonuçlar doğurmaktadır.

Yasama Sürecinde Öne Çıkan Değişiklikler

Kanun’un yasalaşma sürecinde dikkat çeken en önemli değişikliklerden biri, kurumlar vergisi indiriminin kapsamının yeniden tasarlanmasıdır. Teklifin ilk halinde imalatçı ihracatçı kurumların ihraç ettikleri mallardan elde ettikleri kazançlara %9, diğer ihracatçı kurumların ihracat kazançlarına ise %14 oranında kurumlar vergisi uygulanması öngörülmekteydi.

Ancak Plan ve Bütçe Komisyonu aşamasında bu yapı terk edilmiş, indirimli oran, ihracat şartına bağlı olmaksızın sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları ile zirai üretim faaliyetinden elde edilen kazançlara yöneltilmiştir. Bu kapsamda söz konusu kazançlar için kurumlar vergisi oranı %12,5 olarak belirlenmiştir.

Genel Kurul aşamasında ise paketin kapsamını genişleten bazı önemli eklemeler yapılmıştır. Endüstri bölgeleri, belirli teşviklerde İstanbul Finans Merkezi ile aynı seviyeye taşınmış, varlık barışı kapsamında indirimli vergi oranından yararlanılabilecek yatırım araçlarına girişim sermayesi yatırım fonları eklenmiş, varlıkların elde tutulmasına ilişkin verilecek taahhütnameler damga vergisinden istisna edilmiştir.

Ayrıca nitelikli hizmet merkezlerinin yurt içi faaliyetlere veya Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığı hizmetlerini yalnızca 1136 sayılı Avukatlık Kanunu kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukat ortaklıklarından alarak sunabileceği düzenlenmiştir.

Bu son değişiklik, hukuk hizmetlerinin niteliği ve mesleki sınırları bakımından ayrıca önemlidir. Nitelikli hizmet merkezi rejimi, çok uluslu şirketlerin grup içi hukuk koordinasyonu ve uluslararası sözleşme yönetimi gibi faaliyetlerini kapsayabilecek şekilde tasarlanmakla birlikte, Türk hukukuna veya Türkiye’deki faaliyetlere ilişkin hukuk danışmanlığı bakımından Avukatlık Kanunu ile uyumlu bir sınır çizilmiştir. Böylece hukuk danışmanlığı faaliyeti bakımından avukatlık mesleğinin kanuni çerçevesi korunmuş, çok uluslu hizmet merkezi modeli ile Türk hukukundaki mesleki temsil ve danışmanlık rejimi arasında denge kurulmuştur.

Kamu Alacaklarında Tecil Süresi Uzatıldı

Kanun’un 6183 sayılı Kanun’da yaptığı değişiklikle kamu alacaklarının teciline ilişkin süre ve tutar rejimi yeniden düzenlenmektedir. Tecil süresi 36 aydan 72 aya çıkarılmakta, teminatsız tecil edilebilecek azami borç tutarı ise 1.000.000 TL’ye yükseltilmektedir.

Bu değişiklik, özellikle nakit akışı baskısı altında bulunan mükellefler bakımından kamu borçlarının daha uzun vadeye yayılmasına imkân tanıyan önemli bir ödeme kolaylığı yaratmaktadır.

Söz konusu düzenleme, klasik anlamda bir vergi affı veya borcun ortadan kaldırılması niteliğinde değildir. Ancak ödeme güçlüğü yaşayan işletmeler bakımından kamu borçlarının yapılandırılması ve tahsilat baskısının zamana yayılması açısından pratik sonuç doğurabilecek bir tecil mekanizması genişlemesi getirmektedir.

Özellikle yüksek faiz, finansmana erişim zorluğu ve işletme sermayesi ihtiyacının arttığı dönemlerde, 72 aya kadar uzayan tecil imkânı şirketlerin likidite yönetimi bakımından dikkate alınması gereken bir araç haline gelebilecektir.

Yeni Mukimler İçin Yirmi Yıllık Yurt Dışı Kazanç ve İrat İstisnası

Kanun’un en dikkat çekici düzenlemelerinden biri, Türkiye’ye yerleşen gerçek kişilerin yurt dışı kazanç ve iratlarına yönelik yirmi yıllık gelir vergisi istisnasıdır.

Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen mükerrer 20/D maddesi ile, Türkiye’de yerleşmiş sayılan gerçek kişilerin, Türkiye’de yerleşmiş sayıldıkları yıldan önceki son üç takvim yılında Türkiye’de ikametgâhının ve vergi mükellefiyetinin bulunmaması koşuluyla, Türkiye dışında elde ettikleri kazanç ve iratlar yirmi yıl süreyle gelir vergisinden istisna edilmektedir.

Bu istisna, Türkiye’nin yüksek gelirli gerçek kişileri, uluslararası yatırımcıları, aile ofislerini, girişimcileri ve mobil sermaye sahiplerini çekmeye yönelik yeni bir mukim rejimi geliştirme iradesini göstermektedir.

İstisna kapsamındaki gelirler için yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmeyecek, diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi gereken durumlarda da istisna kapsamındaki kazanç ve iratlar beyannameye dahil edilmeyecektir. Bununla birlikte, istisna kapsamındaki gelirlerle bağlantılı gider ve maliyetler vergiye tabi kazançların tespitinde dikkate alınamayacak, bu gelirler nedeniyle yurt dışında ödenen vergiler Türkiye’de hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilemeyecektir.

Düzenlemenin önemli bir tamamlayıcı unsuru da veraset ve intikal vergisi alanındadır. İstisnadan yararlanan kişinin yirmi yıllık istisna süresi içinde vefat etmesi halinde, veraset yoluyla intikal eden mallar bakımından yüzde 1 oranında sabit veraset ve intikal vergisi uygulanacaktır.

Bu hüküm, Türkiye’ye yerleşmeyi değerlendiren yüksek net değerli gerçek kişiler ve aile serveti yapılanmaları bakımından yalnızca yıllık gelir vergisi yükünü değil, servetin nesiller arası intikalindeki vergi yükünü de önemli ölçüde etkileyebilecek niteliktedir.

Nitelikli Hizmet Merkezi Rejimi

Kanun ile Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na eklenen düzenleme kapsamında “nitelikli hizmet merkezi” kavramı mevzuata dahil edilmektedir. Nitelikli hizmet merkezi, en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren ilişkili şirketlere veya şirketler topluluğuna hizmet sunmak üzere kurulan ve yıllık hasılatının en az yüzde 80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde eden sermaye şirketi olarak tanımlanmaktadır.

Bu rejim, çok uluslu şirket gruplarının bölgesel yönetim, koordinasyon, destek ve uzmanlık fonksiyonlarını Türkiye üzerinden yürütmesini teşvik etmeyi amaçlamaktadır.

Nitelikli hizmet merkezlerinin faaliyet alanları oldukça geniş tutulmuştur. Finansal danışmanlık, hazine ve fonlama, raporlama, denetim, risk yönetimi, nakit ve likidite yönetimi, uluslararası muhasebe ve uyum, stratejik yönetim danışmanlığı, dijital dönüşüm, teknoloji danışmanlığı, yatırım ve veri analizi, marka yönetimi, insan kaynakları, eğitim, satış sonrası destek, teknik destek, araştırma-geliştirme, dış tedarik, ürün testi ve laboratuvar hizmetleri gibi grup içi destek ve koordinasyon fonksiyonları bu kapsamda değerlendirilebilecektir.

Nitelikli hizmet merkezi rejimi üç temel vergi avantajıyla desteklenmektedir.

İlk olarak, nitelikli hizmet merkezi faaliyetleri kapsamında münhasıran yurt dışından elde edilen kazançların yüzde 95’i kurum kazancından indirilebilecektir. İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezleri ile Cumhurbaşkanınca uygun bulunan belirli endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar bakımından bu oran yüzde 100 olarak uygulanacaktır.

Bu indirimden yararlanılabilmesi için kazancın kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi gerekmektedir. İndirim, nitelikli hizmet merkezinin faaliyete geçtiği hesap döneminden itibaren yirmi hesap dönemi boyunca uygulanacaktır.

İkinci olarak, nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna edilmektedir. İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezleri ile Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar bakımından bu sınır brüt asgari ücretin beş katı olarak uygulanacaktır.

Üçüncü olarak, nitelikli hizmet merkezi kazanç indiriminin yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahından düşülebilmesi öngörülmektedir. Bu husus, yeni teşvikin asgari kurumlar vergisi hesaplaması içinde etkisizleşmesini önlemeyi amaçlayan kritik bir tamamlayıcı düzenlemedir.

Transit Ticaret ve Yurt Dışı Aracılık Kazançlarında İndirim

Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde yapılan değişiklik sonucunda transit ticaret ve yurt dışı aracılık faaliyetlerinden elde edilen kazançlara ilişkin kurumlar vergisi indiriminin kapsamı önemli ölçüde genişletilmektedir.

Buna göre, yurt dışından satın alınan malların Türkiye’ye getirilmeksizin yurt dışında satılmasından veya yurt dışında gerçekleşen mal alım satımlarına aracılık edilmesinden elde edilen kazançların yüzde 95’i kurumlar vergisi matrahından indirilebilecektir.

İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösteren kurumlar ile 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu kapsamında kurulan ve yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar bakımından bu indirim oranı yüzde 100 olarak uygulanacaktır.

Böylece transit ticaret teşviki, önceki rejime kıyasla hem coğrafi olarak İstanbul Finans Merkezi dışına taşmakta hem de oran bakımından daha güçlü bir teşvik haline gelmektedir.

İndirimden yararlanılabilmesi için kazancın ilgili hesap dönemine ait kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi gerekmektedir. Aracılık faaliyetleri bakımından ayrıca, malların satıcısı ile alıcısının Türkiye’de bulunmaması şartı aranacaktır.

Bu yönüyle düzenleme, Türkiye’yi malın fiziksel olarak ülkeye girmediği uluslararası ticaret, tedarik zinciri koordinasyonu ve bölgesel ticaret merkezi yapılanmaları bakımından daha cazip bir konuma getirmeyi hedeflemektedir.

İmalatçı ve Zirai Üretim Faaliyetlerinde Yüzde 12,5 Kurumlar Vergisi Oranı

Kanun’un üretim ekonomisine yönelik en önemli düzenlemesi, sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları ile zirai üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran bu faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları için kurumlar vergisi oranının yüzde 12,5 olarak belirlenmesidir.

Bu düzenleme, teklif aşamasındaki ihracat odaklı kurumlar vergisi indirimi modelinden farklıdır. Nihai Kanun metninde ihracat şartı kaldırılmış, indirimli oran, üretim faaliyeti ve zirai üretim faaliyeti esas alınarak kurgulanmıştır.

Bu nedenle yalnızca ihracat yapan imalatçılar değil, iç piyasaya üretim yapan sanayi sicilli üreticiler de şartları sağlamaları halinde yüzde 12,5 oranından yararlanabilecektir. Zirai üretim faaliyeti yürüten kurumların da kapsama alınması, düzenlemenin yalnızca sanayi üretimiyle sınırlı olmadığını göstermektedir.

Bununla birlikte, aynı kazanç bakımından hem yüzde 12,5 oranının hem de Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ihracat kazançlarına ilişkin 5 puanlık indiriminin birlikte uygulanması mümkün olmayacaktır. Kanun, bu konuda açık bir ayrım yaparak indirimli orandan yararlanan kazançlar için ayrıca ihracatçı 5 puan indiriminin uygulanamayacağını düzenlemektedir.

Bu değişiklik, özellikle üretim yatırımlarının planlanması, grup içi üretim-ticaret ayrıştırmaları, ihracat kazancı ile üretim kazancının muhasebesel takibi ve farklı faaliyetlerden doğan kazançların ayrıştırılması bakımından şirketler için yeni bir vergi planlaması gündemi yaratacaktır.

Uygulamada, indirimli oranın hangi kazanç kalemlerine nasıl uygulanacağı, üretim faaliyeti dışındaki gelirlerin ayrıştırılması ve karma faaliyet yapısına sahip şirketlerde kazanç tespitinin nasıl yapılacağı önem kazanacaktır.

Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi Matrahında Yeni İndirimler

Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun yurt içi asgari kurumlar vergisine ilişkin 32/C maddesinde de değişiklik yapılmaktadır. Buna göre transit ticaret kazanç indirimi, nitelikli hizmet merkezi kazanç indirimi ve İstanbul Finans Merkezi Kanunu kapsamında finansal hizmet ihracı kazanç indirimi, yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahından düşülebilecek indirimler arasına alınmaktadır.

Bu düzenleme teknik olmakla birlikte paketin etkinliği açısından son derece önemlidir. Zira yeni getirilen kazanç indirimlerinin asgari kurumlar vergisi nedeniyle fiilen etkisizleşmesi, teşviklerin yatırımcı nezdindeki gerçek ekonomik değerini azaltabilirdi.

Kanun, bu indirimlerin asgari kurumlar vergisi matrahında dikkate alınabilmesini sağlayarak transit ticaret, nitelikli hizmet merkezi ve İstanbul Finans Merkezi teşviklerinin uygulanabilirliğini güçlendirmektedir.

Yeni Varlık Barışı Düzenlemesi

Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 19. madde kapsamında yeni bir varlık barışı düzenlemesi getirilmektedir.

Yurt dışında bulunan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları ile Türkiye’de bulunan ancak kanuni defter kayıtlarında yer almayan aynı türden varlıklar, 31 Temmuz 2027 tarihine kadar Türkiye’deki banka veya aracı kurumlara bildirilebilecektir.

Yurt dışındaki varlıkların, bildirim tarihinden itibaren iki ay içinde Türkiye’ye getirilmesi veya Türkiye’deki banka ya da aracı kurum hesaplarına yatırılması gerekmektedir.

Varlık barışı kapsamında bildirilen varlıklara ilişkin olarak kural olarak yüzde 5 oranında peşin vergi tahsil edilmesi öngörülmektedir. Bununla birlikte, bildirilen varlıkların belirli sürelerle Türkiye’de tutulmasına yönelik taahhüt verilmesi halinde vergi oranı kademeli olarak düşmektedir.

Vadeli mevduat hesapları, devlet iç borçlanma senetleri, kira sertifikaları ve Genel Kurul aşamasında eklenen girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları bu kapsamda dikkate alınabilecek yatırım araçları arasında yer almaktadır.

Tutma taahhüdü bulunmayan hallerde oran yüzde 5 olarak uygulanırken, taahhüt süresine göre oranlar kademeli olarak azalacaktır. Buna göre en az bir yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 4, en az iki yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 3, en az üç yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 2, en az dört yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 1 ve en az beş yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 0 oranı uygulanabilecektir.

1 Ocak 2027 tarihinden itibaren 31 Temmuz 2027 tarihine kadar yapılacak bildirimlerde bu oranlara yarım puan artırım uygulanacaktır. Cumhurbaşkanına bildirim süresini bir yıla kadar uzatma yetkisi verilmiş olup, uzatma halinde oranlara ilave artırım uygulanması öngörülmektedir.

Düzenleme, şartların sağlanması halinde bildirilen varlıklara isabet eden tutarlar bakımından vergi incelemesi ve vergi tarhiyatı yapılmamasını da öngörmektedir.

Ayrıca varlıkların elde tutulmasına ilişkin verilecek taahhütnamelerden damga vergisi alınmaması, özellikle yüksek tutarlı bildirimler bakımından işlem maliyetini azaltan önemli bir tamamlayıcı düzenleme niteliğindedir.

Teknogirişim Şirketlerinde Pay Senedi İstisnası ve Paya Dönüştürülebilir Borç Rejimi

Kanun, teknoloji girişimlerine yönelik olarak hem çalışan teşvikleri hem de finansman modelleri bakımından önemli yenilikler getirmektedir.

Gelir Vergisi Kanunu’nun 17. maddesinde yapılan değişiklikle, teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce çalışanlara bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinde gelir vergisi istisnasının üst sınırı, çalışanın yıllık brüt ücretinin bir katından iki katına çıkarılmaktadır.

Pay senetlerinin elde tutulma süresine bağlı geri alma mekanizması da çalışan lehine yumuşatılmaktadır. Pay senetlerinin edinim tarihinden itibaren iki yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl arasında elden çıkarılması halinde yüzde 75’i, beş ila altı yıl arasında elden çıkarılması halinde yüzde 25’i gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilecektir.

Altı yıldan uzun süre elde tutulan pay senetleri bakımından ise geri alma mekanizması uygulanmayacaktır. Önceki rejimde tam istisna için öngörülen sürenin on iki yıl olduğu dikkate alındığında, bu değişiklik teknogirişim çalışanlarının pay bazlı teşviklerden yararlanmasını daha gerçekçi hale getirmektedir.

Kanun’un teknogirişim ekosistemi bakımından diğer önemli yeniliği, paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine ilişkin özel rejimdir.

5746 sayılı Kanun’da yapılan değişiklikle, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmeleri kapsamında yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümlerinin uygulanmayacağı düzenlenmektedir.

Bu alandaki usul ve esasların Ticaret Bakanlığının görüşü alınarak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenmesi öngörülmektedir.

Bu düzenleme, girişim finansmanında sıklıkla kullanılan dönüştürülebilir borç, SAFE benzeri enstrümanlar ve yatırım turu öncesi köprü finansman modelleri bakımından Türkiye’de daha esnek bir hukuki zemin oluşturma potansiyeli taşımaktadır.

Ayrıca dijital şirketlere kuruluş ve işletme döneminde oda aidatı muafiyeti sağlanması da teknogirişimlerin erken aşama maliyetlerini azaltmaya yönelik tamamlayıcı bir düzenleme olarak öne çıkmaktadır.

İstanbul Finans Merkezi Teşviklerinin Genişletilmesi ve Süresinin Uzatılması

Kanun ile İstanbul Finans Merkezi rejimi de güçlendirilmektedir. 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu’ndaki ana indirim oranı yüzde 75 olmakla birlikte, finansal hizmet ihracı faaliyetlerinden elde edilen kazançlar bakımından yüzde 100 olarak uygulanma süresi 31 Aralık 2047 tarihine kadar uzatılmaktadır.

Ayrıca bu indirimin, yurt içi asgari kurumlar vergisi hesaplamasında matrahtan düşülebileceği açıkça düzenlenmektedir.

Katılımcı belgesi almış finansal kuruluşların İstanbul Finans Merkezi’nde bulunan merkez ve şubelerinden Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken finansal faaliyet harçlarına ilişkin muafiyet süresi de beş yıldan yirmi yıla çıkarılmaktadır.

Bunun yanında, İFM’de çalışan personele yönelik gelir vergisi istisnasının kapsamı genişletilmekte, daha önce belirli finansal kuruluşlar bakımından öngörülen teşvik, İFM katılımcıları lehine daha geniş bir uygulama alanı kazanacak şekilde yeniden düzenlenmektedir.

İstanbul Finans Merkezi bakımından getirilen bu değişiklikler, İFM’nin yalnızca finansal kurumlara yönelik bir lokasyon teşviki olmaktan çıkarılıp nitelikli hizmet merkezi, finansal hizmet ihracı, transit ticaret ve yüksek nitelikli personel istihdamı ile bağlantılı daha kapsamlı bir uluslararası iş ve finans merkezi modeli olarak konumlandırılmak istendiğini göstermektedir.

Endüstri Bölgelerinin Teşvik Sistemindeki Konumu

Genel Kurul aşamasında yapılan değişikliklerle, Cumhurbaşkanınca uygun bulunan belirli endüstri bölgeleri bazı teşvikler bakımından İstanbul Finans Merkezi ile aynı seviyeye taşınmıştır.

Bu kapsamda, uygun bulunan endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar için nitelikli hizmet merkezi kazanç indirimi ve transit ticaret kazanç indirimi yüzde 100 olarak uygulanabilecektir. Ayrıca nitelikli hizmet personelinin ücret istisnası bakımından brüt asgari ücretin üç katı yerine beş katı sınırı uygulanacaktır.

Bu düzenleme, paketin coğrafi etkisini yalnızca İstanbul ile sınırlı tutmayan bir yaklaşımı yansıtmaktadır. Ancak tüm endüstri bölgelerinin kendiliğinden bu avantajlardan yararlanacağı söylenemez.

Kanun sistemi, yabancı yatırım yoğunluğu gibi ölçütler çerçevesinde Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgeleri bakımından daha avantajlı oranların uygulanmasını öngörmektedir. Bu nedenle yatırım planlaması yapılırken ilgili endüstri bölgesinin bu kapsama alınıp alınmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Yürürlük ve Uygulama Takvimi

Kanun’un birçok hükmü Resmî Gazete’de yayımlandığı tarihte yürürlüğe girecektir. Bununla birlikte bazı düzenlemeler bakımından özel uygulama tarihleri öngörülmüştür.

Nitelikli hizmet merkezi kazanç indirimi, transit ticaret kazanç indirimi ve yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahına ilişkin düzenlemelerin, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemlerine ait kurum kazançları için, 1 Temmuz 2026 tarihinden itibaren verilmesi gereken beyannamelerden başlamak üzere uygulanması öngörülmektedir.

Yeni mukimlere ilişkin yurt dışı kazanç ve irat istisnası, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren Türkiye’ye yerleşmiş sayılan gerçek kişiler bakımından uygulanacaktır.

İmalatçı ve zirai üretim faaliyetlerinden elde edilen kazançlara yönelik yüzde 12,5 kurumlar vergisi oranı ise 2027 ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere yürürlüğe girecektir.

Varlık barışı bildirimleri bakımından son tarih 31 Temmuz 2027 olarak belirlenmiş, Cumhurbaşkanına bu süreyi bir yıla kadar uzatma yetkisi tanınmıştır.

Değerlendirme

7582 sayılı Kanun, Türkiye’nin vergi ve yatırım mevzuatında son yıllarda yapılan en kapsamlı ve çok boyutlu düzenlemelerden biridir.

Kanun’un genel mimarisi incelendiğinde üç ana politika ekseni öne çıkmaktadır.

İlk olarak, yeni mukimlere yönelik yirmi yıllık yurt dışı kazanç istisnası ve yüzde 1 veraset vergisi düzenlemesiyle Türkiye’nin uluslararası mobil sermaye ve yüksek net değerli gerçek kişiler bakımından daha rekabetçi bir mukim rejimi sunması hedeflenmektedir.

İkinci olarak, nitelikli hizmet merkezi rejimi, transit ticaret teşvikleri, İstanbul Finans Merkezi avantajları ve endüstri bölgelerine ilişkin hükümlerle Türkiye’nin bölgesel yönetim, finans, tedarik zinciri ve yüksek katma değerli hizmet faaliyetleri bakımından daha güçlü bir merkez haline getirilmesi amaçlanmaktadır.

Üçüncü olarak ise imalatçı ve zirai üretim kazançlarına yönelik yüzde 12,5 kurumlar vergisi oranı, teknogirişimlerde pay senedi istisnası ve paya dönüştürülebilir borç rejimiyle üretim ve teknoloji ekosistemine yönelik daha rekabetçi bir vergi ve finansman zemini oluşturulmaktadır.

Şirketler açısından bu düzenlemeler yalnızca vergi oranı veya istisna başlıkları olarak değerlendirilmemelidir. Grup yapılanmaları, yurt dışı kazançların Türkiye’ye transferi, hizmet merkezi kurguları, üretim ve ihracat kazançlarının ayrıştırılması, çalışanlara pay bazlı menfaat sağlanması, girişim finansmanı sözleşmeleri, varlık bildirimi kararları ve İstanbul Finans Merkezi veya endüstri bölgesi lokasyon tercihleri bakımından kapsamlı bir hukuki ve mali analiz ihtiyacı doğmaktadır.

Bu nedenle 7582 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesiyle birlikte, özellikle çok uluslu şirket grupları, üretim şirketleri, ihracatçılar, teknoloji girişimleri, finansal kuruluşlar, aile ofisleri, yüksek net değerli gerçek kişiler ve Türkiye’de bölgesel merkez kurmayı değerlendiren yabancı yatırımcılar bakımından yeni döneme uygun yapılandırma ve uyum çalışmalarının gecikmeksizin başlatılması önem arz etmektedir.

Çetin Avukatlık Ofisi olarak, şirketlerin, yatırımcıların ve uluslararası iş gruplarının değişen mevzuat çerçevesinde karşılaşabilecekleri hukuki ve vergisel etkileri bütüncül bir perspektifle değerlendirmekte, kurumsal yapılanma, yatırım planlaması, uyum süreçleri ve sözleşmesel risklerin yönetimi bakımından stratejik hukuki destek sunmaktayız.

]]> http://www.preview.cetinavukatlik.com/how-to-enforce-a-foreign-judgment-or-arbitration-award-in-turkey/ Thu, 09 Apr 2026 13:16:49 +0000 https://www.cetinavukatlik.com/?p=5841